定作设备质量不达标致合同目的落空，定作人如何维权？

法院：鉴定意见确认根本违约，支持解除合同并返还价款

（褚庆平）在承揽合同纠纷中，承揽人交付的工作成果是否符合质量要求，直接关系到定作人的合同目的是否能够实现。若设备存在严重质量缺陷，无法满足约定用途，定作人有权依法解除合同并要求返还已支付款项。近日，敦化市人民法院审结了一起涉及热风炉质量争议的定作合同纠纷案，明确了工作成果不符合质量要求致合同目的无法实现的认定标准。

案情介绍：

敦化市某粮食购销有限公司与吉林市某锅炉制造有限公司于2022年8月20日签订《8吨烘干炉买卖合同书》，约定由锅炉公司为粮食公司制造并安装一台8吨烧秸秆圆包烘干塔锅炉，合同总价款74万元。合同约定：粮食公司保证秸秆燃料湿度在40%以内，锅炉公司保证烘干塔炉膛热度达到粮食公司要求。如达不到要求，锅炉公司负责更换锅炉，更换后仍不达标的，应全额退款并赔偿损失。合同签订后，粮食公司依约支付了50万元款项。锅炉公司于2022年11月5日交付设备并调试。粮食公司认为设备始终无法达到合同约定的炉膛热度及恒温要求，无法正常烘干玉米，多次催告锅炉公司修理、更换未果，遂向法院提起诉讼，请求解除合同，判令锅炉公司及其唯一股东马某共同返还已付合同款50万元及利息，并承担鉴定费、保全费等。锅炉公司辩称设备符合约定并已验收合格，反诉请求粮食公司支付剩余合同款24万元及利息。审理过程中，经粮食公司申请，法院委托鉴定机构对案涉设备进行质量鉴定。鉴定意见认定：现有设备状况在运行过程中无法稳定可靠地控制炉膛显示温度在要求的800℃至1000℃范围内。一审法院经审理认为，鉴定机构系双方通过法院对外委托专业机构信息平台摇号共同选定，鉴定程序合法。鉴定人员具备相应职业资格，鉴定过程有双方人员在场，鉴定意见依据充分。锅炉公司虽主张鉴定机构及人员无资质、程序违法，但未能提供充分证据证明存在鉴定人不具备资格、鉴定程序严重违法或鉴定意见明显依据不足等法定重新鉴定情形，亦未提供有效证据推翻鉴定结论，故法院依法采信该鉴定意见。根据鉴定意见，案涉设备无法稳定控制在约定温度区间，不符合合同约定的质量要求，导致粮食公司使用设备烘干玉米的根本合同目的无法实现。锅炉公司交付的工作成果存在质量瑕疵，构成违约。粮食公司在诉讼中明确表示不要求修理或重作，而锅炉公司坚持设备合格，双方已丧失互信，合同陷入僵局。锅炉公司的违约行为致使不能实现合同目的，符合法定解除条件。粮食公司主张解除合同于法有据。合同解除后，锅炉公司依据合同约定及法律规定，应返还已收取的报酬款50万元。粮食公司主张的利息损失，法院综合考虑其损失情况、锅炉公司过错程度，参照买卖合同司法解释规定，以起诉时一年期LPR（年利率3.65%）为基础加计40%计算逾期付款损失，符合公平原则。锅炉公司系自然人独资有限责任公司，马某为唯一股东。其未能证明公司财产独立于个人财产，依据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第六十三条规定，应对公司债务承担连带责任。为减轻当事人诉累，避免资源浪费，判令锅炉公司在返还款项同时自行取回设备，以实现定作物残值最大化，费用自负，处理方式合理。最终认定锅炉公司交付的设备不符合合同约定，导致粮食公司合同目的无法实现，构成根本违约，支持解除合同并返还已付款项。锅炉公司、马某不服提起上诉，二审法院经审理驳回上诉，维持原判。

法官说法：

本案争议焦点在于鉴定意见能否采信、锅炉公司是否构成根本违约以及合同应否解除。承揽合同履行中，工作成果的质量是否符合约定是核心问题。当设备存在严重缺陷，无法满足定作人特定需求时，不仅构成违约，更导致合同目的落空。法院在审理此类案件时，应严格审查鉴定意见的程序与实体合法性，依法认定根本违约，保障定作人合法权益。同时，通过合理处置定作物、明确股东责任，实现纠纷的实质性化解，维护公平诚信的市场秩序。

法条索引：

《中华人民共和国民法典》

第563条  【合同法定解除】有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

（五）法律规定的其他情形。

以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。

第565条  【合同解除程序】当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。

当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。

第566条  【合同解除的效力】合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。

合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。

主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。

第577条  【违约责任】当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第581条  【替代履行】当事人一方不履行债务或者履行债务不符合约定，根据债务的性质不得强制履行的，对方可以请求其负担由第三人替代履行的费用。

第646条  【买卖合同准用于有偿合同】法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照适用买卖合同的有关规定。

第770条  【承揽合同定义和承揽主要类型】承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人支付报酬的合同。

承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。

第781条  【工作成果不符合质量要求时的违约责任】承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人可以合理选择请求承揽人承担修理、重作、减少报酬、赔偿损失等违约责任。

《中华人民共和国公司法》（2018年修正）

第63条  【一人公司的债务承担】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正）

第18条  买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。

买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。

买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。

买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。  

来源：敦化市人民法院